常州星宇车灯股份有限公司2018年度报告摘要

  公司本次使用首次公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上交所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用首次公开发行募投项目结余的募集资金4692.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称：本次增资事项系公司向全资子公司佛山星宇车灯有限公司（以下简称“佛山星宇”）进行增资。

  一、本次增资情况概述（一）为适应佛山星宇的业务发展，提高经营发展速度，公司拟对佛山星宇增资18,000万元，增资后佛山星宇注册资本变更为19,500万元，仍由公司全资持有；

  （二）本次增资事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资对象基本情况（一）企业名称：佛山星宇车灯有限公司（二）统一社会信用代码：91D（三）地址：佛山市南海区狮山镇松岗东风路8号（四）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （五）法定代表人：周晓萍（六）注册资本：人民币壹仟伍佰万元（七）成立日期：2013年1月16日（八）营业范围：灯具制造及销售、塑料零件制造及销售：模具研发、制造及销售：其他计算机制造及销售、货物进出口。

  （九）股东及持股比例：常州星宇车灯股份有限公司，100%持股，本次增资完成后，股东及持股比例无变化；

  公司向全资子公司增资有利于提高其经营发展速度，逐步提升其综合竞争能力，不会对公司未来财务情况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。

  根据公司实际经营发展及融资需要，为减少应收票据资金占用，提升公司流动资产的使用效率，公司及控股子公司拟与合作金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过10亿元，实施期限为自股东大会审议通过之日起36个月。

  票据池业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。本公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融机构，实现公司内票据信息的统一管理；或者将持有的符合要求的商业票据质押于合作金融机构，形成公司共享的担保额度，用于公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等融资业务。

  公司及控股子公司在自有质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能够满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。或者以此作为质押担保条件，在不超过质押金额额度内，申请短期贷款，满足现金支付的需要，改善资金流动性，该申请贷款额度可循环使用。

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据商业银行经营事物的规模、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

  最高额不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计余额不超过人民币10亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

  票据池额度统一由公司安排，公司可根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

  在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式来进行担保。

  公司能够最终靠票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，能够大大减少公司对商业汇票管理的成本；企业能利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应当支付的票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应当支付的票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：企业能通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期异常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

  授权公司经营管理层在本次票据池经营事物的规模内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配和相关协议签署等。

  独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务情况稳健。通过开展票据池业务，企业能将商业票据统一存入合作银行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司开展票据池业务的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。同意公司开展票据池业务。

  监事会认为：公司本次开展票据池业务，可提升公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响企业主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司开展票据池业务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  本次股东大会需审议的各项议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

  2、登记方式（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

  （2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。

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